董事会的主要职责是代表股东对管理层进行监督和建议，减少公司内部代理成本，是公司治理的中心环节，当前英美国家盛行“董事会中心主义”。而董事会有效性的核心思想便是董事会的独立性。已有研究和各国实际做法，均假定独立董事在人事、财产、人格和业务上可以保持与高管的独立性，因此，提高独立董事比例能够保障董事会职能的有效发挥。然而，为了满足独立董事制度的强制性要求，我国上市公司呈现出了消极合规的现象，表面上聘用独立董事并给予其履职的相应制度安排，实质上没有聘任真正的独立董事，而且独立董事行使权力的相应制度没有有效落实。企业家、专家学者和社会舆情也几乎一边倒地认为，我国独立董事并没有起到改善公司治理的作用。
本书认为，这其中一个潜在的深层次原因是，独立董事与高管往往存在一定的社会关系。这一关系贯穿于公司治理的各个方面，它影响了独立董事（或者说董事会）的独立性和监督建议行为，进而影响了公司绩效和股东保护。进一步的问题是，这一社会关系总是有害的吗？友好董事会理论论证了对CEO适度友好的董事会可以提高董事会的建议功能。那么，本书还要分析CEO-独立董事社会关系的取舍问题，即何种特征的公司需要这一社会关系。
本书理论模型的第一个观点认为，最优董事会独立性的选择，或者说CEO-独立董事社会关系的最优数量受到CEO持股比例、董事会建议能力、公司建议需求、CEO能力等因素的影响。也就是说，CEO-独立董事社会关系不是越少越好，也不是越多越好，它面临一个权衡。具体而言，CEO权益性收益越大，或者CEO能力越高，或者建议能力越强，再或者建议需求越大，那么越是需要社会关系的存在。然而，这是理论推导的结果，而理论上的最优策略未必是公司治理的现实做法，并且找寻最优董事会构成的多样影响因素不是本书的主旨所在。所以，本书把检验的命题退化为“社会关系如何影响了独立董事的任命”。研究发现，CEO-独立董事的社会关系会影响独立董事的选择；CEO倾向于任命与自己有社会关系的独立董事，且CEO权力越大该现象越明显；任命这些有社会关系的独立董事并没有增强董事会的建议功能。
本书的第二个核心观点提出，关系的取舍取决于董事会监督和建议功能，它降低了监督而增强了建议。但是在实证检验中，董事的具体行为是不可观测的，必须采用迂回策略。具体地，本书从监督表现的视角，检验社会关系对监督行为的影响；从建议需求的角度出发，检验公司建议需求多少与灰色董事数量之间的相关性，进而判断社会关系对建议行为的影响。实证结果表明，实际独立董事能够有效监督和更换CEO，而与CEO具有社会关系的名义独立董事却对CEO起到了“保护伞”的作用；规模大、负债高、成长快的公司需要更多的董事会建议，而这些需求使得灰色董事的增多，间接证明了社会关系可以提高独立董事和董事会的建议功能。
第三个观点指出，社会关系对公司绩效水平的影响是不确定的，但在危机时刻关系可以显著提高公司绩效。这一点通过公司绩效对关系做回归，并根据公司绩效分样本做回归，很容易验证。绝大多数评价董事会、独立董事效果的文献都是使用公司绩效水平值来判断的。本书对此做了重大拓展，进一步检验了关系对公司绩效波动的影响。实证发现，独立董事降低了公司绩效波动，而社会关系的存在阻碍了这一作用的发挥。这一结论是符合经济直觉的，与理论模型的第三个观点也是逻辑一致的。计量结果显示，社会关系对公司绩效影响不显著，而对于公司绩效较差的样本，社会关系可以提高公司绩效；CEO-独立董事社会关系会提高公司绩效波动；董事会实际独立性会显著降低公司绩效波动。
区别于对公司治理研究以公司绩效为唯一标准的文献做法，本书第四个主要观点落脚在中小股东保护问题上。该观点分为两部分，大股东与独立董事社会关系的存在，不能克服第一类代理问题，反而加剧了第二类代理问题。显然，后者是本书研究的一个重点。为了保持本书前后主题一致，这里实证检验了大股东-独立董事社会关系与中小股东保护的影响，并着重探讨了声誉与社会关系的交互影响。经验研究发现，独立董事与大股东的社会关系会促使独立董事被大股东俘获；声誉会降低社会关系对独立董事的俘获程度，声誉足够高时甚至会出现独立董事俘获大股东的现象。
本书认为，独立董事的独立性直接关乎董事会的独立性和董事会的有效性，进而深层次影响了公司治理的各个方面，例如CEO报酬和更替、董事监督和建议行为、公司绩效和绩效波动以及中小股东保护。因此，独立董事资格认定、选拔和任命，必须考虑到社会关系的存在，选择社会声望高、责任感强、愿意代表公正、并与大股东没有私人社会关联的专家、学者担任独立董事。至于是否选择与CEO有社会关系的独立董事，要根据公司特征自行决定，对于建议需求强烈的公司可以适度选择此类董事。
董事会是公司最重要的决策和管理机构，也是公司最重要的内部控制机制，公司的各项事务业务均在董事会的领导下进行。董事会的存在是为了弥补股权分散产生的监督缺位问题 随着股权的分散，管理者减少了对所有者的依赖，使管理者的权力上升了，其结果是管理者能够在某些限度内追求自己的私利，导致企业价值偏离所有者权益最大化目标（Jensen and Meckling，1976）。Fama and Jensen（1983）也认为，当决策经营者不是主要的剩余索取者时，决策经营者就有可能偏离剩余索取者的利益。，即防止因股东搭便车导致的监督缺位。因此，董事会的目标就是为了保护全体股东权益Bainbridge（2006）认为董事会代表公司充当中心签约人的职能，股东本位仅是对公司目标的要求而不能当成是一种实现方式，因为股东参与公司管理的意愿和能力都是不确定的。。董事会由股东授权，主要负责选择经理（特别是CEO）、监督经理，并就公司资产处置和利益分配等重大事项进行决策。目前除中国之外大多数国家和地区都在成文法中明确表述，董事会是公司权力的最高行使者，股东和董事会两权分离，股东不能越过董事会直接做出决策（邓峰，2011），董事会对股东负有信托责任。董事会拥有对抗股东会的权力，可以独立行使权力而不受股东会干预，例如美国证券交易委员会的14a-8条款规定，股东大会的提案表决对董事会不具有强制约束力，如今现实中采纳这一条款的欧美公司越来越多（Levit and Malenko，2011）。
董事会独立性是保证其行使职责的必要条件。然而，管理层对董事会及其成员往往具有较强的影响力，甚至可以在一定程度上决定董事的选举（Dallas，1996；Hermalin and Weisbach，1998；Arthur，2001；Fracassi and Tate，2012），例如Hermalin and Weisbach（1998）通过理论模型证明CEO与董事会的谈判决定了董事会的构成和独立性，以及董事会的监督强度，Arthur（2001）对该结论进行了实证检验。因此，对于董事会独立性的量化，成为考量董事会效率的重要前提，也是公司治理的理论难点（Adams等，2010）。在实证研究中，现有文献普遍采用独立董事占董事会的比例来衡量董事会的独立性当然，也有少数文献使用其他方式来刻画董事会独立性，例如Shivdasani and Yermack（1999）、ORegan and Oster（2009）使用管理层对董事会的提名和选举权来判断董事会独立性的大小。，其逻辑假设是：由于独立董事在法律上必须满足与公司和高管在金钱及家族上的独立性我国2001年发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中对独立董事的定义为：上市公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。，且他们大都是社会兼职和领取固定报酬的，使得他们在财务和人事等方面不依附于管理层，因此他们可以保持独立性。
事实上，独立董事制度是各国政府对董事会结构和运作机制做出的最主要的强制性规范。随着2002年美国安然事件曝光和2008年金融危机爆发，世界各国监管机构都在试图加强董事会的独立性，寄望通过提高董事会的独立性来强化公司治理水平，保护中小投资者的利益。世界各国金融政策部门相继通过立法提高独立董事比重，例如中国2001年发布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》），美国2002年颁布了《萨班斯法案》。理论文献和现实法规都将独立董事看作是董事会独立性的体现，是董事会监督和建议行为的主要实践者，是公司治理结构的重要环节，因而本书对董事会的研究也集中在独立董事上，而很少考虑内部董事的问题。
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