序言
本书是《跨境并购的十堂必修课》的姊妹篇。在《跨境并购的十堂必修课》的前言里，笔者提到在知乎上做的并购交易live系列课程。因为互联网的关系，网络分享极为便利，在知乎上的语音live一发不可收拾，截至目前已经做到了三十几期。这三十几期的内容中，不仅包含了跨境并购交易中的基础知识，也包含了一些并购前沿实务的内容，对于从事跨境并购交易实务的读者来说，应该裨益不少。这一系列的跨境并购交易实务课程受到不少朋友的关注和喜爱，有的朋友建议把这一系列语音课程整理成书面内容，以便收藏。笔者的妹妹是一个有心人，帮助我将基础性文字工作整理出来。这也是这两本《跨境并购的十堂必修课》和《跨境并购的十堂进阶课》能如此快速和大家见面的原因。在此特意对笔者的妹妹张云鹤女士致谢，没有她的基础整理工作，笔者也不会这么快将语音课程整理成书。
中国企业在这几年内，以极为激进、快速的方式在海外攻城略地，收购了大量的海外资产，中国买家已经成为全球并购交易中的重要力量。任何行业内的跨境并购交易，离开了中国买方的参与似乎是不可思议的事情。中国企业的海外并购交易，是中国企业更为迅猛地走向全球化的标志。中国企业也因为这样超常规、跨越式的并购行为而引起了全球的关注，全球惯例中国买家中国惯例中国特色等诸多因素在中国企业的海外收购中同时涌现，好不热闹。跨境并购交易已经成为部分走在前面的中国企业日常生产经营活动的常态，更多的中国企业也跃跃欲试地要加入跨境并购交易这一被称为商业活动的皇冠的活动中来。
笔者在这十几年内一直从事跨境并购交易的实务，也关注跨境并购交易实务的发展，对于跨境并购交易这项买卖生意倾注了十足的兴趣，也愿意将自己的心得和体会与大家分享。希望更多参与跨境并购的专业人士也加入这样的分享中来，大家一起努力提升国内从事跨境并购交易实务研究的水平。更加希望愿意从事跨境并购交易的在校学生、初入职场的律师朋友们也加入跨境并购交易这样一项乐趣与压力并存、商务与法律并重、科学与艺术同在、理论与实务辉映的有意思的活动中来。
张伟华
2017年8月
张伟华，跨境并购专家，现任香港上市公司联合能源集团副总经理兼总法律顾问，曾任中国海洋石油总公司法律部项目管理处处长。国务院国资委特聘海外并购法律专家，2015年入选Legal
500亚太地区最佳公司律师之一，2017年入选Legal
500中国大陆及香港地区最佳总法律顾问之一，2017年入选汤姆森路透ALB中国最佳总法律顾问之一，国际石油者谈判协会(AIPN)标准合同起草委员会委员，北京外国语大学法学院客座教授，中国人民大学法治研究所研究员。著有《海外并购交易全程实务指南与案例评析》与《并购大时代：资本的谋略与实战》。系英文著作《Joint
Operating Agreements：Challenges and Concerns from Civil Law
Jurisdictions》《Understanding Joint Operating Agreements
》作者之一，曾发表多篇中、英文理论及实务文章。
序 言 1
第一讲 2016年跨境并购年终总结暨实务问答2
中国企业海外并购的特点和趋势 4
2016年跨境并购交易综述 11
2016年值得关注的中国跨境并购交易 14
2016年值得关注的全球并购交易 22
跨境实务发展概要 25
延伸阅读：并购交易中的沙袋条款(Sandbagging Clause)与
反沙袋条款(Anti-Sandbagging) 38
中国石油企业海外并购实践 41
第二讲 从蚂蚁金服并购竞购战学习并购战取胜要决62
交易的具体谈判要点 64
体现中国买方交易实务动向、发展的交易谈判点 70
交易竞购战详情 74
利用媒体的技巧 79
延伸阅读：社交媒体在并购交易中的运用 85
蚂蚁金服和Euronet对MoneyGram公司的竞购战 89
从兖州煤业与嘉能可并购交易战看交易取胜要点 97
第三讲 公司内的重大项目风险管控106
重大并购项目的常见法律风险 109
公司对重大项目的风险管控措施 116
重大并购项目的基本知识和风险储备点 128
延伸阅读：并购交易是如何变得更加复杂的? 146
第四讲 美国上市公司反恶意收购实务154
对上市公司的恶意收购实务 156
美国上市公司反恶意收购的手段 160
美国上市公司反恶意收购的实例 169
延伸阅读：如何应对跨境并购交易中的股东? 179
谈谈并购交易中的股东评估权 187
第五讲 跨境并购如何设计交易架构194
并购交易架构设计的目的 197
并购交易架构的设计实例 205
在并购交易架构中，为什么要设立中间层? 209
延伸阅读：从JNJ300亿美元的Mega Deal谈并购中的交易架构设计 218
第六讲 跨境并购如何锁定交易对手222
锁定交易对手的各种机制及细节介绍 225
买方锁定交易机制的实务发展及注意事项 230
卖方锁定机制的实务发展情况 235
延伸阅读：跨境并购江湖：交易赢标的十般武艺 243
第七讲 如何进行跨境商业合同谈判248
商业合同谈判的十五个要点
延伸阅读： 跨境并购交易保密协议审查实务及谈判要点总结(2017年版) 271
第八讲 跨境并购如何进行政府风险分配300
几个受政府审批影响的案例 303
如何在交易中控制政府审批风险? 305
面对政府审批需注意的事项 319
延伸阅读： 如何在交易文件中做好美国国家安全审批风险的控制 334
第九讲 如何审查并购交易合同340
审查并购交易合同的能力储备 342
审查英文并购交易合同的具体方法 353
延伸阅读： 私有并购交易与上市公司并购交易条款比较 367
亚马逊收购全食超市：并购交易中的劳动及雇佣事项 370
第十讲 交易要点背后的商业风险分配逻辑是什么?378
并购交易条款背后的逻辑风险分配和商业逻辑 380
不常见条款背后的商业逻辑 384
关于交易确定性条款的商业逻辑 397
有关融资的并购交易条款的商业逻辑 401
延伸阅读： 埃克森美孚如何拿下Interoil公司 416
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