国际经济合作实务（第三版）_储祥银_9787566312143

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　　《经贸名家经典规划教材：国际经济合作实务（第三版）》：
　　一、企业并购基本类型企业收购是以现存企业为目标的购买活动，可分为部分收购和全部收购两种基本类型。在部分收购条件下，收购者只取得被收购企业的部分所有权。部分收购又称参与股份。这种收购的结果一般不会对出售股份的企业产生实质性影响。在全部收购条件下，收购者取得被收购企业的全部所有权。这种收购的结果是被收购企业不复存在，或成为买方资产中的一个组成部分。企业收购并非以现金为唯一支付方式，还可以通过股票替换来完成企业接管或兼并。不同支付方式带来的结果不尽相同。这两种方式都是国际企业收购中普遍采用的方式。
　　（一）直接收购企业收购过程中，采取主动行动的一方称为收购公司，而被动的一方为目标公司。前者企望采取适当的手段和程序部分或全部取得目标公司的所有权，收购公司目标的实现意味着收购行动的完成。一般而言，所有方式的企业收购都可概括为直接接触，在双方共同意愿和互利的基础上完成所有权的重新组合或转移。
　　直接收购是指收购公司直接向目标公司提出拥有所有权的要求，双方通过一定的程序进行磋商，共同商定条件，根据双方商定的协议完成所有权转移的做法。如果收购公司提出的是部分所有权要求，目标公司就可能允许收购公司取得增加发行的新股票。若收购公司提出的是全部所有权要求，那么，可由双方共同磋商，在共同利益的基础上确定所有权转让的条件和形式，双方签订协议，按协议条款和规定解决所有权转移问题。直接收购也称为协议收购（Negotiated Acquisition）或友好接管（Friendly Takeover）。在直接收购中，除了收购公司根据自己的目标，采取主动攻势外，被收购公司也可能出于某些具体原因主动提出转让所有权的请求，如本身经营不佳或遇到其他一些困难。
　　（二）间接收购间接收购指收购公司并不向目标公司直接提出收购的要求，而是通过在市场上收购目标公司已发行和流通的具有表决权的普通股票，从而取得目标公司控制权的行为。间接收购有两种基本做法：一种做法是收购公司利用目标公司普通股票市场价格下跌之机，大量购进该公司的普通股票，从而达到取得该公司控制权的目的；另一种做法是收购公司在证券市场上以高于目标公司当前股价水平的价格，大量收购该公司的普通股票，以达到获得目标公司控制权的目的。间接收购一般不是建立在共同意愿的基础之上，因而极有可能引起公司之间的激烈对抗。从而使收购转变为竞价收购。这种意愿相悖的收购一般也被称为敌意收购。在这类收购中，收购公司并非只满足于部分所有权的取得，而是要在取得了超过目标公司董事会股权的前提下强行完成对整个目标公司的收购。敌意收购可能是收购公司最初采用的一种收购手段，也可能是收购公司向目标公司提出收购建议被拒绝后采用的收购手段。无论出于何种原因，由于敌意收购本身的特点，其成功率较低。
　　（三）杠杆收购
　　所谓杠杆收购（Leveraged Buyout）指由一家或几家公司在银行贷款或在金融市场借贷的支持下进行的企业收购。其一般做法是由收购公司设立直接收购公司，再以该公司的名义向银行借贷，或以该公司的名义发行债券向公开市场借贷，以借贷的资本完成企业收购。由于这种收购只需以较少的资本即可完成，故而被称为杠杆收购。杠杆收购于20世纪60年代出现在美国，以后得到了较快的发展，20世纪80年代以来则风靡美、欧等国家和地区。
　　杠杆收购的一个突出特点是收购公司不需投入全部的收购资本即可以进行收购活动，收购公司完成收购所需的大量资金靠借贷取得。在借贷过程中，收购公司通常以目标公司的资产和收益作为借贷的保证。在一般情况下，收购所需全部资本的构成中，收购公司自己拿出的资本只占收购资本总额的10%-15%。银行贷款占收购资本总额50%-70%，发行债券筹措的资本占20%-40%。
　　收购完成之后，收购公司一般会把被收购公司的资产分析并变卖其中一部分，或利用其流动资金，以偿还因收购所借的贷款和所发行的债券，从而使收购后的公司达到新的平衡。
　　二、国际企业并购的主要优势与新建企业相比，国际企业并购具有下述几方面的优势：
　　（1）采用收购企业的方式可大大缩短项目的建设周期，迅速扩大企业的生产和经营规模。由于国际企业收购是对境外现有企业所有权的取得，而不是从零开始新建一个企业，所以它是迅速实现企业国际发展战略，进入境外市场的有效手段。一项对西德和英国跨国公司在巴西进行的14例企业收购的研究结果显示，其中12例都是当年收购，当年开始重新投产，基本上没有时间差。而一项新建的生产项目则一般至少需要两年的时间才能正式投入生产。此外，东道国政府某些对生产型企业的严格检查制度也会延长创建新企业的建设周期。这类问题在收购企业中是不存在的。
　　（2）当投资者购买一家价值低估的企业时，可以大大减少资本支出，从而比重新创建企业更为有利。目标企业价值低估可能有三种情况：一是收购公司比目标公司更明确地了解目标公司的真正价值；二是目标企业在经营中遇到某种问题而陷入困境，从而使收购公司得以压低价格收购；三是东道国股市价格普遍下跌，收购公司可以以较低的价格收购目标公司股票。
　　（3）收购现有企业可使投资者获得现成的经营管理人才和技术人才，尤其是当投资者无法通过其他途径得到所需人才时，这一优势更为明显。
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